深圳维恩贝特科技股份有限公司ViveBestTechnologyCo.，Ltd股票发行情况报告书(一)主办券商二〇一五年二月目录释义.......................................................................................................................................................... 2 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................................. 3 二、发行前后相关情况对比 ............................................................................................................. 6 三、新增股份限售安排 .................................................................................................................... 11 四、主办券商关于本次发行合法合规性的意见 .................................................................. 11 五、律师事务所关于本次股票发行过程及发行对象合法合规性的意见 ................ 13 六、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 16 七、备查文件 ........................................................................................................................................ 17 释 义 在本股票发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义:维恩贝特、本公司、公司 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司发行情况报告书 指深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行情况报告 书(一) 东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司股东大会 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳维恩贝特科技股份有限公司监事会元，万元 指 人民币元，万元证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、全国中小企业股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《公司章程》 指 《深圳维恩贝特科技股份有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《股票发行方案》 指《深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行方案 (一)》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《股票发行细则》 指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《投资者适当性管理细则》 指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 一、 本次发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量 维恩贝特本次发行股份数量不超过 123.40万股(含 123.40万股)，实际认购 123.40万股，其中无限售条件的人民币普通股为 0股，有限售条件的人民币普通 股 123.40万股，融资额不超过 320.84万元(含 320.84万元)，实际融资额为 320.84万元。 (二)发行价格 本次股票发行价格为每股人民币 2.60元。 根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司 2013 年度财务报告，公司经审计的归属于母公司股东的净利润为 1，012.18万元，基本每股收益 为 0.26元；归属于母公司股东的净资产为 5，304.70万元，每股净资产为 1.19元。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业及发展阶段、成长性、每股净资产等因素而最终确定。 (三)现有股东优先认购的情况 本次发行在册股东均自愿放弃股份优先购买权，并签署了放弃优先认购的承诺函。同时，在册股东均承诺于本次股票发行前不进行股份转让。 (四)发行对象、认购股份数量及认购方式 本次发行的认购对象为公司董事、副总经理、核心员工梁旭健，公司董事、核心员工刘金华，公司监事、核心员工覃志民及其他核心员工赵雅棠、罗永飞、赵光明、许少飞、洪俊生、宋建文、范铁军、彭智蓉、钟燕晖、陈典银、刘承志、王雪芬、邓新文、阳光明、梁晋、罗凯鹏、邵高、葛振国、邢星、刘金常、杨伟东、赵坚华、郑鸿俪、陈衡、吴二党、叶之江、陈兴共计 30 人，本次发行对象认购情况具体如下： 序号 姓名 任职 认购股数(股) 认购金额(元) 认购方式 梁旭健 董事、副总经理、核心员工 135，000 351，000 现金 2 刘金华 董事、核心员工 90，000 234，000 现金 3 覃志民 监事、核心员工 90，000 234，000 现金 4 赵雅棠 核心员工 60，000 156，000 现金 5 罗永飞 核心员工 50，000 130，000 现金 6 赵光明 核心员工 15，000 39，000 现金 7 许少飞 核心员工 25，000 65，000 现金 8 洪俊生 核心员工 25，000 65，000 现金 9 宋建文 核心员工 50，000 130，000 现金 10 范铁军 核心员工 25，000 65，000 现金 11 彭智蓉 核心员工 90，000 234，000 现金 12 钟燕晖 核心员工 90，000 234，000 现金 13 陈典银 核心员工 40，000 104，000 现金 14 刘承志 核心员工 25，000 65，000 现金 15 王雪芬 核心员工 15，000 39，000 现金 16 邓新文 核心员工 15，000 39，000 现金 17 阳光明 核心员工 25，000 65，000 现金 18 梁晋 核心员工 25，000 65，000 现金 19 罗凯鹏 核心员工 25，000 65，000 现金 20 邵高 核心员工 50，000 130，000 现金 葛振国 核心员工 60，000 156，000 现金 22 邢星 核心员工 25，000 65，000 现金 23 刘金常 核心员工 25，000 65，000 现金 24 杨伟东 核心员工 15，000 39，000 现金 25 赵坚华 核心员工 60，000 156，000 现金 26 郑鸿俪 核心员工 17，500 45，500 现金 27 陈衡 核心员工 28，000 72，800 现金 28 吴二党 核心员工 10，500 27，300 现金 29 叶之江 核心员工 10，500 27，300 现金 30 陈兴 核心员工 17，500 45，500 现金 合计 1，234，000 3，208，400 - 上述核心员工的认定经公司第一届董事会第七次会议提名，向公司全体员工公示并征求意见，公司监事会发表明确意见，并经公司 2014 年第二次临时股东大会审议批准。 上述核心员工中除梁旭健担任公司董事、副总经理，刘金华担任公司董事及覃志民担任公司监事外，其他核心员工与公司及其股东不存在关联关系。 本次发行认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条的规定，可以认购公司本次发行的股份。 (五)本次股票发行情况的验资2015 年 2 月 7 日，具有证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了致同验字(2015)第 441ZC0057 号《验资报告书》予以验证，确认截至 2015年 1月 8日止，公司已收到核心员工缴纳的新增货币出资合计人民币 320.84万元。其中实收资本(股本)为人民币 123.40万元，资本公积为人民币 197.44万元。 二、发行前后相关情况对比 (一)发行前后前 10名股东持股变化情况 1、本次股票发行之前前十名股东持股情况 单位：股序号股东姓名股东性质 持股总数 持股比例可转让股份数限制转让股份数质押或冻结股份数 1 陈兵 自然人 27，020，000 57.12% 1，100，000 25，920，000 0 2 魏然 自然人 7，800，000 16.49% 0 7，800，000 0 3 谢明 自然人 7，800，000 16.49% 975，000 6，825，000 0 4 黄超民 自然人 3，900，000 8.25% 0 3，900，000 0 5 郭伟杰 自然人 780，000 1.65% 0 780，000 0 合计 47，300，000 100% 2，075，000 45，225，000 0 2、本次股票发行之后前十名股东持股情况 单位：股序号股东姓名(或名称)股东性质 持股总数 持股比例可转让股份数限制转让股份数质押或冻结股份数 1 陈兵 自然人 27，020，000 55.67% 1，100，000 25，920，000 0 2 魏然 自然人 7，800，000 16.07% 0 7，800，000 0 3 谢明 自然人 7，800，000 16.07% 975，000 6，825，000 0 4 黄超民 自然人 3，900，000 8.04% 0 3，900，000 0 5 郭伟杰 自然人 780，000 1.61% 0 780，000 0 6 梁旭健 自然人 135，000 0.28% 0 135，000 0 7 刘金华 自然人 90，000 0.19% 0 90，000 0 8 覃志民 自然人 90，000 0.19% 0 90，000 0 9 彭智蓉 自然人 90，000 0.19% 0 90，000 0 10 钟燕晖 自然人 90，000 0.19% 0 90，000 0 合计 47，795，000 98.48% 2，075，000 45，720，000 0 (二)发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控 制权、董事、监事和高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1、发行前后股本结构变动情况股份性质 股票发行前 股票发行后数量(股) 比例 数量(股) 比例无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 1，100，000 2.33% 1，100，000 2.27% 2、董事、监事、高级管理人员及核心员工 975，000 2.06% 975，000 2.01% 3、社会法人股份 0 0 0 0 4、其它 0 0 0 0 无限售条件的股份合计 2，075，000 4.39% 2，075，000 4.28%有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 25，920，000 54.80% 25，920，000 53.41% 2、董事、监事、高级管理人员及核心员工 11，505，000 24.32% 12，739，000 26.25% 3、社会法人股份 0 0 0 0 4、其它 7，800，000 16.49% 7，800，000 16.07% 有限售条件的股份合计 45，225，000 95.61% 46，459，000 95.72% 总股本 47，300，000 100% 48，534，000 100% 股东总数 5人 / 35人 / 2、发行前后股东人数变动情况 发行前股东总人数为 5 名，本次发行新增股东 30 名，本次股票发行后股东总人数 35名。 3、资产结构变动情况 以公司截至2013年12月31日的财务数据模拟测算，本次股票发行后资产结构变动情况如下： 项目 股票发行后 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 金额(元) 比例 金额(元) 比例 金额(元) 比例 流动资产： 货币资金 6，739，980.45 9.54% 3，531，580.45 5.24% 8，961，175.41 21.83% 应收票据 - - - - - - 应收账款 35，645，832.92 50.46% 35，645，832.92 52.86% 12，729，616.54 31.00% 预付款项 15，000.00 0.02% 15，000.00 0.02% 15，000.00 0.04% 其他应收款 400，490.84 0.57% 400，490.84 0.59% 462，137.86 1.13% 存货 - - - - - - 其他流动资产 19，200，000.00 27.18% 19，200，000.00 28.47% 10，000，000.00 24.36% 流动资产合计 62，001，304.21 87.76% 58，792，904.21 87.18% 32，167，929.81 78.35% 非流动资产： 投资性房地产 7，537，900.80 10.67% 7，537，900.80 11.18% 7，796，382.00 18.99% 固定资产 663，660.92 0.94% 663，660.92 0.98% 575，552.36 1.40% 无形资产 - - - - - - 长期待摊费用 279，602.17 0.40% 279，602.17 0.41% 458，340.13 1.12%递延所得税资产 165，493.92 0.23% 165，493.92 0.25% 59，161.57 0.14%非流动资产合计 8，646，657.81 12.24% 8，646，657.81 12.82% 8，889，436.06 21.65% 资产总计 70，647，962.02 100% 67，439，562.02 100% 41，057，365.87 100% 从资产结构来看，公司资产主要为流动资产，2012年、2013年流动资产占比 分别为78.35%、87.18%，本次增资完成后，公司流动资产将占比87.76%。公司 的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及其它流动资产。 公司本次增资形式全部为货币增资，货币资金的增加改善了公司的现金流量状况，满足了公司日常经营活动对流动资金的需求。 4、业务结构变化 本次募集资金到位后，公司将具备足够的资金用来实现公司的战略发展规划，表现在提高公司现有业务的市场地位与盈利水平，满足公司2015年业务与利润增长的要求，为2015年的发展打下坚实的基础。同时积极拓宽市场，提升公司的品牌地位，使公司在后续发展中继续保持领先的竞争优势。 综上，本次股票发行后，公司业务结构不会发生变化。 5、公司控制权变化 本次股票发行前，公司股东陈兵持有公司股份27，020，000股，占公司总股本 的57.12%，为公司控股股东，实际控制人。 本次股票发行完成后，公司股东陈兵仍持有公司股份27，020，000股，占公司总股本的55.67%，仍为公司控股股东，仍为公司实际控制人。 综上，本次股票发行后，公司控制权不会发生变化。 6、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况 单位：股 姓名 职务任职起止时间发行前 持股数(股)增减变 动(股)发行后持股数 (股)发行后持股比例 (%) 陈兵 董事长、总经理 2013.10.09 -2016.10.08 27，020，000 0 27，020，000 55.67%谢明 董事、财务总监、董事会秘书 2013.10.09 -2016.10.08 7，800，000 0 7，800，000 16.07% 黄超民 董事、副总经理 2013.10.09 -2016.10.08 3，900，000 0 3，900，000 8.04% 梁旭健 董事、副总经理 2013.10.09 -2016.10.08 0 135，000 135，000 0.28% 刘金华 董事 2013.10.09 -2016.10.08 0 90，000 90，000 0.19% 郭伟杰 监事会主席 2013.10.09 -2016.10.08 780，000 0 780，000 1.61% 覃志民 监事 2013.10.09 -2016.10.08 0 90，000 90，000 0.19% 陈少君 监事 2013.10.09 -2016.10.08 0 0 0 0 合 计 - 39，500，000 315，000 39，815，000 82.05% (三)发行后主要财务指标变化 1、发行后主要财务指标变化 项 目 本次股票发行后 2013年度 2012年度 基 本 每 股 收 益 (元) 0.21 0.26 0.18 项 目 本次股票发行后 2013年度 2012年度 净资产收益率 23.30% 25.16% 23.41%每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.20 -0.21 0.30 应收账款周转率 2.54 2.54 4.73 项 目 本次股票发行后 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 每股净资产(元) 1.23 1.19 3.59 资产负债率 15.84% 21.24% 12.62% 流动比率 5.88 5.57 7.73 速动比率 4.06 3.75 5.32 注1：上表2012年、2013年财务指标系根据经审计的财务报告计算得出，本次股票发行 后的主要财务指标依据经审计的2013年12月31日财务报告相关财务数据，并按照发行增资后的总股本摊薄计算。 本次增资完成后，公司资本实力将得到增强。2012年、2013年公司资产负债率分别为12.62% 、21.24%，增资后资产负债率为15.84 %，较增资前有所下降； 增资后公司的流动比率为5.88，速动比率为4.06，较上一年度均有所提升。公司资本的增加提升了公司的偿债能力。 、股票发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况 本次非公开股票发行价格为每股人民币2.60元。 根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2013年度财务报告，公司经审计的归属于母公司股东的净利润为1，012.18万元，基本每股收益为 0.26元；本次股票发行完成后，摊薄的每股收益为0.21元。 三、新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司(以下简称“中登公司北京分公司”)。本次股票发行总计 123.40万股，均为有限售条件的人民币普通股。 四、主办券商关于本次发行合法合规性的意见主办券商东北证券股份有限公司针对本次股票发行出具了《东北证券股份有限公司关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》，结论性意见如下： (一)维恩贝特本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十 五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。 (二)维恩贝特已依法建立健全了规范的法人治理结构，进入全国中小企业 股份转让系统挂牌以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，能够按照相关法律法规的要求规范运作，公司治理不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 (三)维恩贝特自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企 业股份转让系统有限责任公司及主办券商的督导下，一直严格履行信息披露业务；本次股票发行严格执行了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及相关规定的要求。 (四)维恩贝特本次股票发行的认购人为特定对象，股票发行后股东人数未超过 200人，新增股东未超过 35人，本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》中关于投资者适当性的要求。 (五)维恩贝特本次股票发行过程符合《证券法》及其他相关法律法规的规定，不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，股票发行的程序和结果合法、合规。 (六)维恩贝特本次发行价格的定价方式及过程公正、公平，定价结果合法有效。发行股份价格不存在显失公允之处，既尽可能地满足了新投资者的要求，也不存在严重损害原股东利益的情况。 (七)维恩贝特本次股票发行中公司在册现有股东出具书面确认函，均放弃对本次发行股份的优先认购权；相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了 现有股东意志，有效保障了现有股东的合法权益；新增投资者认购股份符合股票发行的有关规定。 (八)公司与核心员工签订了《股票认购合同》，所设置的自愿限售条款及 股份回购条款，系各方当事人的真实意思表示，在当事人意思自治的基础上订立，不存在严重损害原股东利益的情况，符合《公司法》、《合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，不会对公司产生重大不利影响，也不存在违反法律、行政法规和规范性文件规定之情形。 (九)维恩贝特主营业务突出，公司法人治理结构完善，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了相应的议事规则，能够按照《公司章程》及相关议事规则的规定进行经营决策，运作较为规范。 本次股票发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，公司偿债能力和抵御财务风险能力将得到提升。公司将具备足够的资金用来实现公司的战略发展规划，表现在提高公司现有业务的市场地位与盈利水平，满足公司2014年业务与利润增长的要求，为2015年的发展打下坚实的基础。同时积极拓宽市场，提升公司的品牌地位，使公司在后续发展中继续保持领先的竞争优势。 五、律师事务所关于本次股票发行过程及发行对象合法合规性的意见北京观韬律师事务所出具了《北京观韬律师事务所关于深圳维恩贝特科技股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书(一)》，并对公司本次股票发行发表了如下意见： (一)本次股票发行的批准和授权 本所律师认为，公司关于本次股票发行的董事会及股东大会的召开程序、表决方式和决议内容合法、有效；股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。 本次股票发行已获得公司内部必要的批准和授权。 根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，公司本次股票发行前共有股东5名，本次股票发行将向 30名特定对象发行股票，特定对象均为公司核心员工，本次股票发行完成后，公司的股东将增加至 35名。 根据《管理办法》第四十五条的规定，公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，可豁免向中国证监会申请核准。同时，根据《业务细则》第二条的规定，本次股票发行应当按照规定向全国股转系统公司履行备案程序。 本所律师认为，根据《管理办法》的规定，本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准，同时应当按照规定向全国股转系统公司履行备案程序。 (二)本次股票发行对象 根据 2014年第二次临时股东大会通过的《股票发行方案(一)》，公司本次 发行股份共计不超过 123.40万股(含 123.40万股)，每股面值 1元，发行价格为 2.60元/股，发行对象为梁旭健等公司核心员工共计 30名。 本所律师认为，公司对于核心员工的认定履行了适当的程序，符合《管理办法》第三十九条第四款的规定；公司本次股票发行的对象为核心员工，符合《管理办法》第三十九条第二款第(二)项规定及《投资者适当性管理细则》第六条 第一款规定，且人数不超过 35人，符合《管理办法》第三十九条第三款的规定。 (三)本次股票发行的过程、结果 本所律师认为，公司本次股票发行已获得了董事会及股东大会批准，会议审议时执行了回避表决制度，并履行了信息披露义务，认购对象均足额缴纳了认购款项，本次发行的过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次发行结果公平、公正。 (四)本次股票发行的法律文件公司与本次股票发行的 30名股份认购对象分别签订了附条件生效的《股份认购合同》。该协议载明了认购股份数量、认购方式、认购价格及支付方式、股份回购、双方的声明、承诺和保证、违约责任等条款，同时载明本协议经董事会、股东大会对本次股票发行审议通过之日起生效。本次发行已获得第一届董事会第 七次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过，故《股份认购合同》已生效。 本所律师经核查后认为，公司因本次股票发行所签订的《股份认购合同》真实、合法、有效，符合《公司法》、《管理办法》、《业务细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 (五)本次股票发行无优先认购安排 经本所律师核查，5 名现有股东均签署了书面承诺，放弃认购本次发行的股份，同意本次股票发行关于认购对象的安排。另外，本次股票发行已经获得出席股东大会的股东所持表决权的全票通过。 本所律师认为，本次股票发行的股份认购安排已经股东大会审议通过，且现有股东均签署了放弃认购本次发行股份的承诺，充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。 (六)公司本次股票发行的认购对价 经本所律师核查，本次股票发行股票的认购价格为每股 2.60 元人民币。全部发行对象均以货币认购本次股票发行的股票。 本所律师认为，本次股票发行没有以非货币资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。 (七)结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次股票发行已获得公司内部必要的批准和授权；本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准；发行对象符合《管理办法》 及《投资者适当性管理细则》相关规定；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次股票发行所签订的《股份认购合同》等法律文件真实、合法、有效； 本次股票发行关于现有股东优先认购权的安排合法有效；本次发行对象均以现金方式认购，公司已履行了必要的验资程序，认购对象均足额缴纳了股份认购款； 本次股票发行没有以资产认购发行股票的情形，不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形；本次股票发行尚需向全国股转系统公司履行备案程序。 六、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。